Eine Holding- und Beratungsgesellschaft beauftragte eine andere Firma damit, ihr beim Aufbau einer Vertriebsstruktur in Deutschland zu helfen und eine Übernahmeprüfung durchzuführen. Die beauftragte Firma erbrachte die vereinbarten Leistungen, erhielt aber nur eine Teilzahlung von 40'000 Franken. Der ausstehende Betrag von rund 162'000 Franken blieb unbezahlt.
Im Laufe des Jahres 2024 wurde die beauftragte Firma über mehrere Schritte aufgelöst und liquidiert. Dabei trat die Liquidationsgesellschaft ihre offenen Forderungen gegenüber der Holding an einen früheren Verwaltungsrat ab – und zwar bereits rund einen Monat nach dem gesetzlich vorgeschriebenen Schuldenruf. Dieser Schuldenruf ist eine öffentliche Aufforderung an alle Gläubiger, ihre Ansprüche anzumelden. Gesetzlich vorgeschrieben sind Wartefristen von drei Monaten beziehungsweise einem Jahr, bevor Gesellschaftsvermögen verteilt werden darf. Diese Fristen wurden nicht eingehalten.
Die Holding wehrte sich gegen die Klage des früheren Verwaltungsrats und argumentierte, die Forderungsabtretung sei wegen dieser Fristenverstösse ungültig. Das Handelsgericht Aargau verurteilte die Holding dennoch zur Zahlung von rund 117'700 Franken. Die Holding zog den Fall ans Bundesgericht weiter. Dieses hielt fest, dass die Liquidatoren zwar gegen Gläubigerschutzvorschriften verstossen hätten – die Abtretung der Forderung werde dadurch aber nicht automatisch ungültig. Denn das Gesetz sehe andere wirksame Schutzmittel für Gläubiger vor: Sie können die fehlbaren Liquidatoren auf Schadenersatz verklagen oder die Wiedereintragung der gelöschten Gesellschaft ins Handelsregister verlangen.
Da somit kein Grund bestand, die Abtretung für nichtig zu erklären, war der frühere Verwaltungsrat berechtigt, die Forderung einzuklagen. Die Holding muss die rund 117'700 Franken zuzüglich Zinsen bezahlen und trägt zudem die Verfahrenskosten von 5'000 Franken sowie eine Parteientschädigung von 6'000 Franken.
