Ein Verkäufer hatte seine Aktien an einer Gesellschaft für zwei Millionen Franken zuzüglich eines Anpassungsbetrags verkauft. Der Käufer – eine Aktiengesellschaft – zahlte die zwei Millionen Franken fristgerecht. Für den Anpassungsbetrag von rund 692'000 Franken unterzeichneten beide Parteien im Februar 2023 ein Dokument namens «Calcul Ajustement». Darin bestätigten sie die Berechnungsmethode – allerdings mit einem ausdrücklichen Vorbehalt: Der Käufer behielt sich vor, die vom Verkäufer gelieferten Zahlen noch zu überprüfen. In der Folge leistete der Käufer zwei Teilzahlungen von 200'000 und 50'000 Franken, verweigerte aber die Zahlung des Restbetrags von rund 492'000 Franken.
Der Verkäufer leitete daraufhin ein Betreibungsverfahren ein und verlangte, dass der Käufer den Restbetrag sofort zahlen müsse. Das Genfer Erstgericht lehnte dieses Begehren zunächst ab. Das kantonale Berufungsgericht gab dem Verkäufer jedoch recht und ordnete an, dass der Betrag zwangsweise eingetrieben werden könne. Es argumentierte, der Käufer habe den Betrag durch seine Teilzahlungen faktisch anerkannt und den Vorbehalt nie ernsthaft geltend gemacht.
Das Bundesgericht hob diesen Entscheid auf. Es stellte fest, dass das Dokument «Calcul Ajustement» keine unbedingte Zahlungspflicht begründet, sondern eine bedingte Schuldanerkennung darstellt: Die Zahlungspflicht hing davon ab, dass der Käufer die Zahlen des Verkäufers überprüft und akzeptiert. Solange der Verkäufer nicht durch Dokumente nachweist, dass diese Bedingung erfüllt ist, kann er den Betrag nicht auf dem Betreibungsweg einfordern. Die Teilzahlungen und das Verhalten des Käufers seien für dieses summarische Verfahren nicht massgebend – solche Fragen müssten in einem ordentlichen Gerichtsverfahren geklärt werden.
Der Käufer ist damit vorerst nicht verpflichtet, den Restbetrag von rund 492'000 Franken zwangsweise zu bezahlen. Der Verkäufer trägt die Gerichtskosten von 7'500 Franken. Es bleibt ihm jedoch unbenommen, seine Forderung in einem ordentlichen Verfahren vor Gericht durchzusetzen.
